最終，楚軍在三面夾擊中被擊敗，項羽被迫退回垓下城。此時，楚軍已損失八萬，只留項羽與兩萬精銳楚軍。
而漢軍也為此損兵十多萬，他們都是韓信從齊國帶來的兵將，漢王的嫡系部隊則毫髮無損。
為了避免不必要的傷亡，韓信打算對項羽圍而不攻，耗其士氣，竭其糧草，讓楚軍不戰而潰。最終，項羽兵少食盡，最後楚歌響起，楚卒思鄉，大多散亡。項羽眼見大勢已去，便乘夜率領八百精銳騎兵突圍南逃。
天明以後，漢軍得知項羽突圍，派遣五千騎兵追擊。項羽渡過淮水後，僅剩百餘騎相隨，行至陰陵因迷路耽擱了時間，被漢軍追及，項羽突至東城，手下僅剩二十八騎。
在烏江決戰中，項羽指揮這二十八騎，來回沖陣，向南疾走至烏江邊。之後的結局眾人皆知，項羽自覺無顏見江東父老，乃令從騎皆下馬，以短兵器與漢兵搏殺，項羽一人殺漢軍數百人，最後自刎而死。
項羽死後，除了項羽原封地的魯人不肯投降外，其餘楚地皆歸漢所有，直至劉邦將項羽首級示魯，魯人才不得不降。
項王的部隊駐守在垓下，兵少糧盡，漢軍及諸侯的軍隊把他重重包圍。深夜，聽到漢軍在四面唱著楚地的歌，項羽於是大為吃驚，說：
「難道漢軍把楚人都征服了嗎？他們那邊楚人為什麼這麼多呀！」項王於是在夜裡起來，在帳中飲酒。有美人名虞，一直受寵跟在項王身邊；有駿馬名騅一直騎著。
這時候，項羽不禁情緒激昂唱起悲歌，自己作詩道：「力量能拔山啊，英雄氣概舉世無雙，時運不濟時騅馬不再奔跑！
騅馬不奔跑可將怎麼辦，虞姬呀虞姬，將怎麼安排你才妥善？」項王唱了連唱幾遍，美人虞姬應和著一同唱歌。項王眼淚一道道流下來，左右侍者也都跟著落淚，沒有一個人忍心抬起頭來看他。
在這種情況下，項羽獨自一人騎上馬，部下壯士八百多人騎馬跟在後面，當夜突破重圍，向南衝出。天剛亮的時候，漢軍才發覺，命令騎將灌嬰帶領五千騎兵去追趕。項王渡過淮河，部下壯士能跟上的只剩下一百多人了。
項王到達陰陵，迷了路，去問一個農夫，農夫騙他說：「向左邊走。」項王帶人向左，陷進了大沼澤地中。因此，漢兵追上了他們。項王於是帶領著騎兵向東跑，到達東城，這時就只剩下二十八人。漢軍騎兵追趕上來的有幾千人。
項王自己估計不能逃脫了，對他的騎兵說：「我帶兵起義至今已經八年，親自打了七十多仗，抵擋我的敵人都被打垮，我攻擊的敵人無不降服，從來沒有戰敗，因而能夠稱霸，據有天下。可是如今最終被困在這裡，這是上天要滅亡我，決不是作戰的過錯。
今天必死無疑，我願意給諸位打個痛痛快快的仗，一定勝它三回，給諸位衝破重圍，斬殺漢將，砍倒軍旗，讓諸位知道的確是上天要滅亡我，決不是作戰的過錯。」
於是把騎兵分成四隊，面朝四個方向。
漢軍把他們包圍起幾層。項王對騎兵們說：「我來給你們拿下一員漢將！」項王命令四面騎士驅馬飛奔而下，約定衝到山的東邊，分作三處集合。
於是項王高聲呼喊著沖了下去，漢軍像草木隨風倒伏一樣潰敗了，項王殺掉了一名漢將。這時，赤泉侯楊喜為漢軍騎將，在後面追趕項王，項王瞪大眼睛呵叱他，赤泉侯連人帶馬都嚇壞了，退避了好幾里。
項王與他的騎兵在三處會合了。漢軍不知項王的去向，就把部隊分為三路，再次包圍上來。項王驅馬沖了上去，又斬了一名漢軍都尉，殺死有百八十人，聚攏騎兵，僅僅損失了兩個人。
項王問騎兵們道：「怎麼樣？」騎兵們都敬服地說：「正像大王說的那樣。」
這時候，項王想要向東渡過烏江。烏江亭長正停船靠岸等在那裡，對項王說：「江東雖然小，但土地縱橫各有一千里，民眾有幾十萬，也足夠讓您稱王了。希望大王快快渡江。
現在只有我這兒有船，漢軍到了，沒法渡過去。」項王笑了笑說：「上天要滅亡我，我還渡烏江幹什麼！再說我和江東子弟八千人渡江西征，如今沒有一個人回來，縱使江東父老兄弟憐愛我讓我做王，我又有什麼臉面去見他們？
縱使他們不說什麼，我項籍難道心中沒有愧嗎？」又對亭長說：「我知道您是位忠厚長者，我騎著這匹馬征戰了五年，所向無敵，曾經日行千里，我不忍心殺掉它，把它送給您吧。」
命令騎兵都下馬步行，手持短兵器與追兵交戰。僅憑藉項羽就殺死漢軍幾百人。項羽自己也負傷十多處。
項王回頭看見漢軍騎司馬呂馬童，說：「你不是我的老朋友嗎？」馬童這時才跟項王打了個對臉兒，於是把項羽指給王翳看：「這才是項王。」於是項王說：「我聽說漢王用黃金千斤，封邑萬戶懸賞徵求我的腦袋，我送你個人情吧！」說完便自刎而死。
劉邦封項氏家族人為侯，並賜姓劉，這一招欲向天下人顯示自己的寬容大度，而實際上暴露了他的小肚雞腸。姓氏無論對於古人還是對於今人，都異常重要。
一個人隨便改姓，既是對家族的背叛，也是對自己的自輕自賤。現在一個三口之家，孩子是跟父親的姓，還是跟母親的姓，有時候直接可以讓一個家庭解體，更遑論古代了。
劉邦名義上賜別人姓，實際上何嘗不是強迫項氏族人改姓呢？這對項羽來說，不能不說是一個極大的侮辱。
你項羽和我劉邦結仇，我讓你項氏族人全都改姓你仇人我的姓氏，我要他們活著證明你的無能、無道。項羽死後有知，棺材板估計肯定按不住，定然跳出大罵劉邦：劉邦豎子！用心何其歹毒！
項羽本是秦末年間最大的諸侯，在很長一段時間裡，項羽都可以稱王，將天下納為己有，然而項羽此人實在太自負，在錯誤的道路上越走越遠，亞父的話是一句都聽不進去，我行我素，反觀劉邦入蜀地潛伏練兵，目標明確，為了爭奪天下無所不用，這才是成大事該有的作風，最後項羽落得如此下場也算是咎由自取，怪不得他人。
第五百一十八章
